上市公司治理准则
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最高人民法院、中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》
2025年5月15日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》是司法保障资本市场改革发展的一部纲领性文件，有针对性地完善司法政策和裁判规则，创新工作机制，全面提升审判监管质效，是资本市场法治建设的一项重要成果，有助于充分发挥人民法院职能作用，强化司法与行政协同，全方位助推资本市场高质量发展。近年来，最高人民法院先后制定了关于办理操纵证券期货市场、利用未公开信息交易、非法集资刑事案件司法解释，证券虚假陈述、代表人诉讼等民事赔偿司法解释，“九民会纪要”、债券纠纷案件座谈会纪要、上市公司破产重整座谈会纪要、保障注册制改革指导意见等综合性司法文件。新时代新征程上，为更好适应资本市场改革发展的实践需求，进一步完善资本市场司法规则，《指导意见》全面总结人民法院审判执行工作以及资本市场监管执法工作实际，从总体要求、投资者保护、市场参与人规范、司法行政协同及组织实施保障等五个方面，提出了严格公正执法司法、保障资本市场改革发展的23条意见，主要内容包括：一是聚焦投资者保护，站稳人民立场。依法打击欺诈发行和财务信息披露造假，完善虚假陈述民事赔偿责任制度。常态化开展证券纠纷代表人诉讼，便利投资者依法维护自身合法权益，降低投资者维权成本。二是规范市场参与人行为，塑造良好市场生态。推动证券期货基金经营机构回归本源、稳健经营。完善多层次资本市场司法规则，支持行业自律组织依法履职，保障资本市场高水平制度型开放，净化资本市场生态，防范化解资本市场风险。三是强化司法行政协同，凝聚发展合力。推进完善纠纷多元化解机制，推动“抓前端、治未病”走深走实。强化会商和信息共享工作机制，做好司法程序与行政监管程序的衔接，全面提升司法审判执行与行政监管处罚工作质效。四是完善组织保障，切实提升审判能力与监管能力。加强金融审判队伍建设，坚持政治引领，始终驰而不息抓好党风廉政建设。优化金融案件管辖机制和审理机制，强化金融审判机制和双向交流培训机制，持续提高监管执法的规范化和法治化程度。下一步，最高人民法院和中国证监会将共同做好《指导意见》的落实工作，不断夯实资本市场司法保障的制度基础，优化和完善司法与监管协同工作机制，持续提高监管执法的规范化和法治化程度，为资本市场改革发展提供更加有力的服务和保障，服务金融强国建设和中国式现代化大局。
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不负重托 砥砺前行稳步提升期货市场服务国民经济高质量发展的能力
党中央、国务院高度重视期货市场的改革发展稳定。习近平总书记分别于2013年、2023年视察大连商品交易所、上海期货交易所，作出“脚踏实地、大胆探索，努力走出一条成功之路”“加快建成世界一流交易所”“探索中国特色期货监管制度和业务模式”等一系列重要指示。今年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，对期货市场的下一步发展提出了明确要求。近日，国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于加强监管防范风险促进期货市场高质量发展的意见》（以下简称《意见》），系统全面部署了期货市场强监管、防风险、促进高质量发展的政策举措和工作安排，意义十分重大。我们牢记习近平总书记的殷切嘱托，认真学习领会《意见》精神内涵，坚决贯彻落实《意见》工作部署。一、深刻认识期货市场在现代经济金融体系中的重要作用《意见》指出，“期货市场是我国金融体系的重要组成部分，具有发现价格、管理风险、配置资源等功能，与企业和群众生产生活直接相关，对稳定企业经营、活跃商品流通、服务保供稳价发挥着积极作用”，对期货市场功能作用作出了精准诠释。《意见》还对期货市场提出了“助力维护产业链供应链安全、经济金融安全和社会预期稳定，更好服务实体经济高质量发展，服务构建新发展格局和中国式现代化”的总体要求。我们要跳出期货看期货，在更加宽广的时空维度，深化对期货市场功能作用的认识。（一）期货市场应实体经济需要而生、伴实体经济发展而长。现代期货市场起源于1848年，已有170余年历史，在服务企业贸易定价和风险管理需求的过程中发展壮大，与实体经济共生共荣。当今世界，粮食、原油、有色金属等重要大宗商品国际贸易主要采用期货定价，全球各类企业广泛运用期货工具套期保值。期货市场已成为国际经贸体系和全球金融体系的重要组成部分，对宏观经济、产业运行、企业经营具有广泛而深入的影响。（二）我国期货市场经过三十多年发展，服务实体经济能力显著提升。我国期货市场始于1990年开业的郑州粮食批发市场。三十多年来，期货市场紧跟改革开放的时代步伐，在不同的历史阶段，为社会主义市场经济的建设和发展作出了独特贡献。目前，我国期货市场已上市141个品种，覆盖农业、工业、航运、金融等国民经济主要领域，走进千厂万企，走向千家万户。大部分品种交易活跃，成为企业开展现货贸易的定价基准和进行风险管理的重要工具。“保险+期货”为数百万农户、数千万亩农地提供实实在在的保障。（三）期货市场能够在构建新发展格局和中国式现代化过程中发挥更大作用。理论和实践表明，一个运作良好、功能充分发挥的期货市场，能够帮助企业提高经营韧性，助力夯实宏观经济稳定的微观基础；能够促进上下游企业合理高效议价，助力保障产业链供应链循环畅通；能够灵敏反映经济运行中出现的苗头性、倾向性问题，助力实施更加科学有效的宏观调控政策。进入新时代，我国需要一个更加成熟和强大的期货市场助力经济和社会发展，期货市场也正在不断激发出在更高层面服务国家发展的潜力。二、科学把握推进期货市场发展与监管工作的方法论《意见》指出，做好期货市场工作，要做到“四个坚持”，为我们推进期货市场强监管、防风险、促进高质量发展点明了思路、提供了遵循，是必须贯穿各项工作始终的基本原则。（一）要坚持政治引领、服务大局。我国期货市场是在党的领导下开办的金融事业，期货监管者和从业者必须旗帜鲜明讲政治，坚决贯彻落实党中央决策部署，坚守服务实体经济的根本宗旨，确保市场发展方向不偏、步伐稳健。开展期货监管工作，要将政治性、人民性与专业性有机结合起来，既遵循一般规律，更立足国情市情，探索中国特色期货监管制度和业务模式，引导期货市场走好高质量发展之路。（二）要坚持目标导向、系统谋划。《意见》立足期货市场实际，按照到2029年、到2035年、到本世纪中叶三个阶段，设计了层次合理、层层递进的发展目标，勾画了期货市场未来发展的清晰图景。我们要锚定目标扎实开展工作，尤其是对于提高大宗商品价格影响力、建设世界一流期货交易所等长远目标，要进一步细化分阶段的工作重点，一步一个脚印向着目标扎实迈进。（三）要坚持问题导向、精准施策。改革的过程就是不断发现问题、分析问题、解决问题的过程。奔着解决最突出的问题去，是我们党深化改革的重要思想方法和工作方法。《意见》指出，期货市场“还存在服务实体经济质效和价格影响力不强、监管规则和风险防控体系适应性不足等问题”。我们要聚焦重点领域和薄弱环节，有针对性地补短板、转方式、强弱项，通过解决这些问题，不断深化期货市场改革。（四）要坚持统筹兼顾、稳中求进。近年来，随着市场发展和技术进步，期货市场自身的复杂性，以及与现货市场、其他金融市场的关联性均显著增强，新情况、新问题不断涌现，给监管带来较大挑战。我们要进一步强化系统思维，立足全局做好多元目标的统筹平衡，加强与有关各方的沟通协调，把握好相互关联政策实施的力度、节奏、步调，稳中求进、以进促稳，以“十指弹钢琴”奏出期货市场高质量发展的华彩乐章。三、一体推进期货市场加强监管、防范风险、促进高质量发展《意见》紧紧围绕期货市场加强监管、防范风险、促进高质量发展，提出了覆盖八个方面的逻辑严密、环环相扣的政策措施体系。我们要全面理解、系统落实、一体推进。（一）全面从严强监管。《意见》将中央金融工作会议关于“五大监管”的要求在期货领域予以细化，以行为监管和机构监管为着力点，以加强穿透式监管和持续监管为工作重点，以功能监管为补充，构建了全方位、立体化的期货市场监管布局。行为监管方面，既要管合法，严格监管期货交易行为；也要管非法，严厉打击违法违规行为。机构监管方面，强监管政策全面覆盖期货公司股权管理、公司治理、业务经营、风险处置各个环节。穿透式监管方面，要通过严格落实账户实名制、优化实际控制关系账户管理方式、改进大户报告规则等措施，强化对期货交易行为“一看到底”，同时要加强对期货公司股东和实际控制人的穿透审查，严防不符合规定条件的主体控制期货公司。持续监管方面，无论对期货交易行为还是期货公司业务经营，均要加强从准入到退出的全过程监管。功能监管方面，要统一证券期货经营机构开展衍生品交易的监管尺度和强度，着力实现同类业务的监管标准协调一致。（二）聚焦“四早”防风险。《意见》紧扣早识别、早预警、早暴露、早处置，大力提升期货市场应对各类风险挑战的韧性，守住不发生系统性风险的底线。在风险预防方面，要进一步巩固期货市场运行监测和风险预警体系，完善各项制度规则，用好大数据资源，加强定量分析，推动风险预警体系向数字化、智能化、实时响应转型，进一步提高对期货市场价格波动和资金进出监测的有效性。在风险处置方面，要压实结算参与人责任，优化担保品管理，盘活期货风险准备金，完善“违约瀑布”层次，充实期货市场风险处置资源；要聚焦期货交割、网络与信息技术等关键环节部位，不断夯实基础性制度，筑牢阻断风险传染的“隔离墙”；要健全行业机构风险处置工作协同机制，稳妥出清个案风险。（三）多措并举促发展。《意见》秉持以改革促发展、以开放促发展的理念，全面部署了促进期货市场高质量发展的举措。商品期货方面，要聚焦农业强国、制造强国、绿色低碳发展等，完善品种布局，丰富交易工具，不断提升品种功能发挥水平；要优化保证金、做市商相关政策，推动企业套期保值交易降本增效。金融期货和衍生品方面，要进一步发挥股指期货期权功能，助力增强股票市场内在稳定性；要继续推动商业银行参与国债期货交易，提升利率风险管理能力；要采取有效措施，支持中长期资金开展金融期货和衍生品套期保值交易。对外开放方面，要统筹好开放与安全，有序扩大期货市场高水平制度型开放，提高我国期货价格的国际影响力。（四）深化协作聚合力。期货衍生于现货，期货市场与商品现货市场、其他金融市场共同构成一个紧密关联的生态系统。加强期现、央地、部际、跨境等多个层面的监管协作，对于有效推进期货市场强监管、防风险、促进高质量发展至关重要。《意见》专章对深化期货市场监管协作进行了部署。信息共享方面，既要加强期货监管与股票、债券、基金等监管的数据信息共享，也要加强中国证监会与现货市场相关管理部门的数据信息共享。期现联动方面，要建立期现货综合分析体系，提升从宏观看期货、从期货看宏观的能力，共同做好重点商品价量指标监测和研判，合力促进期现货市场平稳健康发展。监管执法方面，要加强监管部门、地方政府、司法机关的沟通协作，对试图扰乱市场秩序、危害市场生态的不法分子形成强大威慑。蓝图已经绘就，征途就在脚下。我们坚信，在党中央的坚强领导下，在有关各方的共同努力下，我国期货市场必将实现更高质量的发展，为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业作出新的更大贡献。
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始终坚持“长牙带刺”，一以贯之严监严管
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。上半年，证监会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，全面落地《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，认真落实《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》。结合行政执法工作新形势、新特点，突出强本强基、严监严管，以高质量执法护航资本市场防风险、强监管、促发展各项工作。上半年，证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。一、突出“严”，一以贯之从严打击财务造假等信息披露违法行为，助力构建打假防假综合惩防体系投资者买股票买的就是上市公司，上市公司公开披露的资产、经营、财务等信息必须真实、准确、完整。财务造假等信息披露违法行为以虚假信息掩盖“质量问题”，让投资者的投资“货不对板”，严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心。上半年，证监会执法条线按照党中央、国务院部署，将从严打击财务造假等信息披露违法行为列为执法重点，共查办相关案件192件、同比增长25%，共处罚责任主体283人（家）次、同比增长约33%，罚没金额47亿余元、同比增长约6倍，刑事移送230人（家）次、同比增长238%。一是坚持“申报即担责”，严惩欺诈发行，坚决阻断发行上市“带病闯关”。对于涉嫌重大违法违规行为的发行人，即使撤回发行上市申请，坚持一查到底。华道生物未获注册但发行申报材料存在虚假记载，公司及相关责任人员被罚款1,150万元。红相股份以欺骗手段骗取再融资发行核准，公司及相关责任人员被罚款6,556万元。思创医惠在公开发行可转债文件中编造重大虚假内容，被罚款9,320万元。此外，还严厉查处恒大地产欺诈发行债券等案件。二是聚焦执法重点，从严查处上市公司财务造假行为，助力提高上市公司质量。严厉处罚鹏博士通过操控资产减值计提节奏虚增利润和资产的行为，对公司及相关责任人员罚款3,400万元。对华讯方舟形成资金闭环、业务闭环的智能自组网等业务穿透识别，认定无商业实质构成财务造假，公司及相关责任人员被处以1,910万元罚款。同时，还严肃查处了中利集团、上实发展、华铁股份、摩登大道等信息披露违法案件，对公司及相关责任人员分别开出高额罚单。需要指出的是，上市公司仍是中国优秀企业群体的代表，是经济的基本盘和高质量发展的重要微观基础，执行与国际等效的企业会计准则和内控规范。沪深两市共5000余家上市公司，占全国5800多万家企业的万分之一，但囊括了70%的国内500强企业，缴纳的税费约占全国税收比重的25%，营业收入相当于GDP的近60%。从案件查办情况看，欺诈造假的上市公司只是少数，但在一定程度上损害上市公司群体形象、动摇投资者信心。证券执法的目的，正是识别和有力打击违法少数，促进资源向守法合规、经营规范的上市公司流动，保护投资者合法权益，维护市场秩序。三是压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。一方面，依法对机构和责任个人进行“双罚”。中兴财光华会计师事务所及相关责任人员在审计过程中未对异常迹象保持合理怀疑，审计证据获取不充分，函证程序存在缺陷，会计师事务所以及相关会计师均被依法处罚，合计罚没610余万元。另一方面，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”。上半年，对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次。对大华会计师事务所在上市公司年报审计中风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷等未勤勉尽责行为“没一罚五”，并暂停其从事证券业务6个月，对3名责任人员分别处以罚款及相应年限市场禁入。二、立足“效”，一以贯之全面打击操纵市场、内幕交易等交易类违法，助力维护市场定价功能正常发挥交易行为规范公平，市场才能内在稳定。上半年，证监会对操纵市场、内幕交易类案件共作出处罚45件、同比增长约10%，处罚责任主体85人（家）次、同比增长约37%，罚没金额约23亿余元、同比增长约9%。一是严惩操纵市场，维护市场秩序。操纵市场行为通过扭曲交易价格“骗取”广大投资者“接盘”，实质是对不特定投资者的“欺诈”，必须严厉打击。比如，张某实际控制99人名下109个证券账户，通过连续交易、对倒交易等手段影响“华英农业”交易价格和交易量，致使“华英农业”股价大幅偏离板块综合指数和行业指数，被罚没2.66亿元。又如，张某平共控制66个账户，通过连续交易、虚假申报、对倒交易等手段，在短时间内操纵11只股票交易价格和交易量，误导投资者跟进买入后快速卖出牟利，被罚没8,340万元。此外，严厉整饬利用资金优势操纵小众投资品种的违法乱象，对张某操纵31只LOF基金产品违法行为罚没460余万元。二是严厉打击内幕交易，形成有力震慑。内幕交易行为通过提前获取消息窃取本属于广大投资者的盈利机会，证监会坚决“出重拳”惩戒。吴某杭与内幕信息知情人联络接触，并控制5个账户内幕交易“通润装备”，被罚没1.06亿元。于某因工作原因知悉内幕信息，汪某政在内幕信息敏感期与于某等联络接触，2人内幕交易“福日电子”被合计罚没6,370余万元。此外，上半年一些内幕交易案件呈现出“窝案”特征，即在内幕信息形成和传递过程中被上市公司内部职工和周边关系人等多个主体非法获取并开展内幕交易。比如，在冰山冷热筹划重大资产重组过程中，集团下属单位职工张某东、刘某环、孙某、燕某生等人获悉相关内幕信息，并借此进行内幕交易，相关人员均被依法查处。三是从严处理利用未公开信息交易、从业人员买卖股票等违法行为，严肃市场纪律。对私募基金从业人员胡某麒利用未公开信息交易，罚没4,800余万元，有力规范私募行业投资行为。坚决打击从业人员违法买卖股票损害行业形象违法行为，对证券公司时任副总裁韩某违规买卖股票罚没1.17亿元，并采取10年证券市场禁入措施。三、着眼“准”，一以贯之持续打击实控人等“关键少数”违法，助力维护中小投资者合法权益打得“准”才能打得“疼”。上半年，证监会在执法中注重依法精准区分责任，着力对上市公司实际控制人、董事长等“关键少数”违法予以严厉打击。上半年共处罚“关键少数”约100人次，同比增长约40%，罚没约3.5亿元，同比增长约38%，市场禁入约27人次。一是财产罚、资格罚叠加适用，全面追究“关键少数”的职务责任和身份责任。对于在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的控股股东、实际控制人组织、指使公司从事信息披露违法行为的，坚决“双罚”。既追究前述“关键少数”因履行公司职务未勤勉尽责所应承担的直接责任，也追究其作为实控人的组织、指使责任。比如，对中利集团时任董事长、控股股东王某兴作为公司信息披露违法行为责任人员和实际控制人存在组织、指使情形，分别予以处罚，合计罚款1,500万元，并采取终身市场禁入措施。二是严惩大股东等违法减持，让不负责任的“关键少数”付出沉重代价。为保护中小投资者利益，维护市场稳定和公平，证监会持续强化对股东减持行为的监管，从严惩处违规减持行为。中核钛白实际控制人王某龙通过衍生品交易安排，实质参与中核钛白非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定，证监会对其违反限制性规定转让股票及相关信息披露违法行为合计罚没1.33亿元。三是严厉惩治“关键少数”利用身份优势操纵股价、内幕交易。部分上市公司实际控制人、董监高违背忠实义务，利用其身份职位优势，偷看“底牌”，控制信息披露、炒作热点、安排股评、囤积股票、对倒拉抬、抢先交易，性质恶劣、影响极坏，必须予以严惩。*ST金洲时任董事长朱某文勾结他人，利用重大资产重组信息操纵自家公司股价，被罚没1.15亿元，并被采取终身市场禁入措施。数知科技时任董事长张某勇利用职务之便获取内幕信息交易本公司股票，挑战法律底线，对其予以“没一罚六”，合计罚没3,500余万元，并采取终身市场禁入措施。四、聚力“合”，一以贯之强化行政、刑事、民事立体化追责，助力提高违法成本行政处罚只是追责链条上的一个环节，提高资本市场违法违规成本必须发挥自律管理、行政监管、行政处罚、刑事追责和民事索赔等“几家抬”合力。上半年，证监会在做好行政执法工作的同时，积极会同司法机关从刑事追责、民事纠纷化解等方面持续发力，着力提升违法成本，共谱执法司法高质量发展协奏曲。一是坚决做到刑事追责“应移尽移”。上半年，证监会向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件86件。同时，会同最高人民法院、最高人民检察院、公安部发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强化对财务造假、侵占上市公司资产、内幕交易、操纵市场等证券期货违法犯罪行为打击力度，明确严格控制缓刑适用、加大财产刑适用和执行力度，完善全链条打击、全方位追责体系，行刑衔接机制更为通畅。二是做好行政执法与刑事司法“双向衔接”。在坚持“应移尽移”同时，对于公安和司法机关依法认定不构成刑事犯罪并回转证监会管辖的案件，依法实施行政处罚。比如，在浔兴股份信息披露违法及黄某杰等操纵市场案中，证监会对浔兴股份涉嫌信息披露违法立案调查后依法移送司法机关办理。后续证监会在收到司法机关转回案件及相关线索后再次启动调查，并拟对相关责任主体作出处罚。这一案件表明，对资本市场违法行为，即使是经历了较长办案周期的刑事回转案件，监管机构也紧盯不放、态度坚决。三是积极推动完善民事纠纷多元化解机制。上半年，证监会在持续做好集体诉讼、先行赔付等各项工作的同时，发布《关于完善证券期货纠纷多元化解机制深入推进诉源治理的工作方案》，推动源头预防、就地实质化解纠纷，进一步提升资本市场矛盾纠纷预防化解能力和法治化水平，切实维护投资者合法权益。在依法严厉打击各类违法行为的同时，证监会持续完善认定量罚制度规则，始终坚持依法行政，坚持严格规范公正文明执法，在量罚中充分考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及当事人主观过错程度，做到过罚相当、不枉不纵。比如，在对财务造假相关案件量罚时，除涉案金额外，还要综合考虑造假的手段方式、主观恶性、对投资者和市场的影响、危害后果等因素，确保量罚结果与违法性质相匹配。从严执法永远在路上。下一步，证监会将深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实党中央关于经济金融工作的决策部署，扎实推动新“国九条”落实落地，始终坚持“长牙带刺”、一以贯之严监严管，更加突出从严导向，更加突出规范公正，更加突出合力共治，更加突出惩防并举，以强有力行政执法工作护航资本市场高质量发展，不断增强投资者的获得感和投资安全感。
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国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
新华社北京4月12日电 日前，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，紧紧围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，以强监管、防风险、促高质量发展为主线，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。《意见》强调，必须坚持和加强党的领导，确保资本市场始终保持正确的发展方向；必须始终践行金融为民的理念，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益；必须全面加强监管、有效防范化解风险，确保监管“长牙带刺”、有棱有角；必须始终坚持市场化法治化原则，进一步全面深化资本市场改革，统筹好开放和安全；必须牢牢把握高质量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。《意见》要求，要严把发行上市准入关，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度，严查欺诈发行等违法违规问题。要严格上市公司持续监管，构建资本市场防假打假综合惩防体系，严厉打击各类违规减持，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值。要加大退市监管力度，进一步严格强制退市标准，畅通多元退市渠道，精准打击各类违规“保壳”行为，健全退市过程中的投资者赔偿救济机制。要加强证券基金机构监管，强化股东、业务准入管理，积极培育良好的行业文化和投资文化，完善行业薪酬管理制度，坚决纠治不良风气，推动行业回归本源、做优做强。要加强对高频量化等交易监管，严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为，加强战略性力量储备和稳定机制建设，将重大经济或非经济政策对资本市场的影响纳入宏观政策取向一致性评估，增强资本市场内在稳定性。要大力推动中长期资金入市，大力发展权益类公募基金，优化保险资金权益投资政策环境，完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策，鼓励银行理财和信托资金积极参与资本市场。要进一步全面深化改革开放，推动股票发行注册制走深走实，提升对新产业新业态新技术的包容性，促进新质生产力发展，完善多层次资本市场体系，坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全。要加强资本市场法治建设，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度，深化央地、部际协调联动，打造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管铁军，推动形成促进资本市场高质量发展的合力。
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证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件
为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》），以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（以下简称《章程指引》），自公布之日起施行。沪深证券交易所同步修改完善规范运作指引，明确操作性要求。《现金分红指引》修订内容主要有三个方面：一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注，督促提高分红水平，专注主业。二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。《章程指引》相关条款修改主要有两个方面：一是鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。同时，增加对中期分红的完成时限要求。二是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实等情形下实施分红。《现金分红指引》和《章程指引》的实施，将有助于推动上市公司增强投资者回报，更好引导公司专注主业，促进市场平稳健康发展。下一步，证监会将在尊重公司自治的基础上，更好发挥监管的引导约束作用，推动上市公司不断增强分红意识，优化分红方式，培育分红习惯，提高分红水平，同时约束异常分红，促进上市公司整体分红水平稳中有升。
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重磅！22年来，独董制度首次重大改革
8月4日，备受市场关注的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）正式出台。此前，《独董办法》自今年4月14日至5月14日向社会公开征求意见。社会各界对规则内容总体支持，提出的修改完善意见建议，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规章内容。修改完善后的《独董办法》共六章四十八条，主要包括：明确独立董事的任职资格与任免程序；明确独立董事的职责及履职方式；明确履职保障；明确法律责任；明确过渡期安排等。市场人士认为，《独董办法》的出台，是对此前国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）落地的关键一步，也是一个深刻的变化，对公司治理和独立董事自身的履职方式、责权利匹配、任职管理等方面都将产生非常深远的影响。与此同时，这也是一个独董规则体系的构建，上交所、深交所和北交所等都已经发布了独董改革配套自律监管规则或配套的制度安排。据悉，这是独立董事制度自2001年建立以来首次重大改革，监管也对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置了一年的过渡期。22年来首次重大改革2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度。由此，独立董事制度正式建立，到今年正好是22年。2005年修订的《公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事，2022年证监会又在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。证监会也在立法说明中表示，经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。今年4月14日，国务院办公厅发布《意见》，启动上市公司独立董事制度改革，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的改革任务。随后，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），从独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任进一步细化独立董事制度改革的具体要求。4月14日至5月14日这一个月时间，《独董办法》向社会公开征求意见。经修改完善后，《独董办法》正式出台。关注五大看点《独董办法》共六章四十八条，涵盖了总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、过渡期安排等多个方面。每经记者也为大家梳理了几大看点：看点一：明确独立董事兼职要求在关于任职资格与任免部分，《独董办法》明确了独立董事兼职要求，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。证监会在立法说明中表示，在征求意见的过程中，有意见提出征求意见稿第八条将独立董事兼职家数从五家降为三家过严，建议适当放宽；也有意见建议进一步收紧至两家。经研究，《意见》明确提出严格独立董事履职情况监督管理，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。从前期调研情况来看，大多数上市公司认为，独立董事投入公司事务的时间和精力不足是影响其作用发挥的重要原因；不少独立董事提出，如果独立董事兼职家数超过三家，将难以保证在每家上市公司都有足够的时间和精力履职。从实际情况看，截至2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。征求意见稿关于原则上最多可在三家境内上市公司担任独立董事的规定，符合本次改革方向和实际情况。相关意见未采纳。看点二：独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一《独董办法》总则中提出，要求上市公司建立独立董事制度。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。看点三：明确八种情形下不得担任独董在任职资格与任免中，明确独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女等等，共有八种情形。看点四：独董应对上市公司“关键少数”潜在重大利益冲突事项进行监督《独董办法》规定，独立董事应对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时，独立董事也应参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；还应履行法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。看点五：设置一年过渡期《独董办法》将自9月4日起施行，自办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。有望破解“独董不知”和权责利不统一问题竞天公诚律师事务所合伙人刘思远对每经记者表示，从总体上来说，《独董办法》的部分具体规定，其实在之前的各类旧规当中是有散布的。新规集中归笼了，并且在此基础之上，着力解决康美药业案之后引发的独董离职潮所暴露出的独立董事权责利不统一的问题，也能给独董履职环境提供更好的保障。她指出，新规明确了独董的很多职权。明确职权的目的，还是希望独董能够履行职责，发挥监督制衡作用，保障中小投资者利益。刘思远指出，相比“独董不独”，独董此前履职最大的痛点其实是“独董不知”。“很多‘爆雷’案件，监管机构在发行端审核没发现问题、日常端检查没发现、中介机构尽调审计没发现，是因为上市公司隐瞒了相关信息，没提供给监管机关、中介机构，也不会让独董知道。独立董事在履职过程中，不可能查底稿、算数字，替代中介机构工作，那样就没有市场分工和效率可言。如果从董事会议案呈现的信息中发现不了异常，还要独董承担责任，就会导致权责利的不统一。”此次《独董办法》新增了“上市公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的”这一免责情形，同时明确要健全独立董事履职保障机制，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。在不少行业人士看来，这些规定也都将有助于破解“独董不知”的难题。
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李强签署国务院令，公布《私募投资基金监督管理条例》
国务院总理李强日前签署国务院令，公布《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》），自2023年9月1日起施行。党中央、国务院高度重视私募投资基金行业发展和风险防控。近年来，我国私募投资基金行业稳步发展，在提高直接融资比重、促进经济发展方面发挥了积极作用。制定专门行政法规，将私募投资基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管，旨在鼓励私募投资基金行业规范健康发展，更好保护投资者合法权益，进一步发挥服务实体经济、促进科技创新等作用。《条例》共7章62条，重点规定以下内容。一是明确适用范围。将契约型、公司型、合伙型等不同组织形式的私募投资基金均纳入适用范围，规定以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。二是明确私募基金管理人和托管人的义务要求。明确不得成为私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体的情形，明确从业人员应当按照规定接受合规和专业能力培训。规定私募基金管理人应当依法向国务院证券监督管理机构委托的机构履行登记手续，明确注销登记的情形。列举私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人禁止实施的行为，明确私募基金管理人应当持续符合的要求。明确私募基金管理人、私募基金托管人的职责。三是规范资金募集和投资运作。私募投资基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募投资基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人应当根据投资者风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募投资基金产品。加强私募投资基金募集完毕后的监管监测。明确私募投资基金财产投资的范围以及不得经营的业务，规定私募投资基金的投资层级。规范私募基金管理人及其从业人员的行为。四是对创业投资基金作出特别规定。国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业。加强监督管理政策和发展政策的协同配合，明确创业投资基金应当符合的条件，对创业投资基金实施区别于其他私募投资基金的差异化监督管理和自律管理。五是强化监督管理和法律责任。规定私募投资基金业务活动的监督管理应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署。明确国务院证券监督管理机构的监管职责及监管措施等。规定国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门和省级人民政府建立私募投资基金监督管理信息共享、统计数据报送、风险处置协作机制。此外，对违反本条例的法律责任作了明确规定。附件：《私募投资基金监督管理条例》全文私募投资基金监督管理条例中华人民共和国国务院令第762号《私募投资基金监督管理条例》已经2023年6月16日国务院第8次常务会议通过，现予公布，自2023年9月1日起施行。总理李强2023年7月3日私募投资基金监督管理条例第一章总则第一条为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者以及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律，制定本条例。第二条在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。第三条国家鼓励私募基金行业规范健康发展，发挥服务实体经济、促进科技创新等功能作用。从事私募基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚信原则，保护投资者合法权益，不得违反法律、行政法规和国家政策，不得违背公序良俗，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规规定，恪守职业道德和行为规范，按照规定接受合规和专业能力培训。第四条私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。私募基金财产的债务由私募基金财产本身承担，但法律另有规定的除外。投资者按照基金合同、公司章程、合伙协议（以下统称基金合同）约定分配收益和承担风险。第五条私募基金业务活动的监督管理，应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署。国务院证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。第六条国务院证券监督管理机构根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金实施分类监督管理。第二章私募基金管理人和私募基金托管人第七条私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。以合伙企业形式设立的私募基金，资产由普通合伙人管理的，普通合伙人适用本条例关于私募基金管理人的规定。私募基金管理人的股东、合伙人以及股东、合伙人的控股股东、实际控制人，控股或者实际控制其他私募基金管理人的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定。第八条有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合伙人：（一）本条例第九条规定的情形；（二）因本条例第十四条第一款第三项所列情形被注销登记，自被注销登记之日起未逾3年的私募基金管理人，或者为该私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人；（三）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；（四）有严重不良信用记录尚未修复。第九条有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表：（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；（三）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；（四）所负债务数额较大，到期未清偿或者被纳入失信被执行人名单；（五）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员；（六）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（七）担任因本条例第十四条第一款第三项所列情形被注销登记的私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表，或者负有责任的高级管理人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年。第十条私募基金管理人应当依法向国务院证券监督管理机构委托的机构（以下称登记备案机构）报送下列材料，履行登记手续：（一）统一社会信用代码；（二）公司章程或者合伙协议；（三）股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，普通合伙人、执行事务合伙人或者委派代表的基本信息，股东、实际控制人、合伙人相关受益所有人信息；（四）保证报送材料真实、准确、完整和遵守监督管理规定的信用承诺书；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他材料。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、执行事务合伙人或者委派代表等重大事项发生变更的，应当按照规定向登记备案机构履行变更登记手续。登记备案机构应当公示已办理登记的私募基金管理人相关信息。未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动，但法律、行政法规和国家另有规定的除外。第十一条私募基金管理人应当履行下列职责：（一）依法募集资金，办理私募基金备案；（二）对所管理的不同私募基金财产分别管理、分别记账，进行投资；（三）按照基金合同约定管理私募基金并进行投资，建立有效的风险控制制度；（四）按照基金合同约定确定私募基金收益分配方案，向投资者分配收益；（五）按照基金合同约定向投资者提供与私募基金管理业务活动相关的信息；（六）保存私募基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他有关资料；（七）国务院证券监督管理机构规定和基金合同约定的其他职责。以非公开方式募集资金设立投资基金的，私募基金管理人还应当以自己的名义，为私募基金财产利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。第十二条私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人不得有下列行为：（一）虚假出资、抽逃出资、委托他人或者接受他人委托出资；（二）未经股东会或者董事会决议等法定程序擅自干预私募基金管理人的业务活动；（三）要求私募基金管理人利用私募基金财产为自己或者他人牟取利益，损害投资者利益；（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。第十三条私募基金管理人应当持续符合下列要求：（一）财务状况良好，具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金；（二）法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员按照国务院证券监督管理机构规定持有一定比例的私募基金管理人的股权或者财产份额，但国家另有规定的除外；（三）国务院证券监督管理机构规定的其他要求。第十四条私募基金管理人有下列情形之一的，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示：（一）自行申请注销登记；（二）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（三）因非法集资、非法经营等重大违法行为被追究法律责任；（四）登记之日起12个月内未备案首只私募基金；（五）所管理的私募基金全部清算后，自清算完毕之日起12个月内未备案新的私募基金；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。登记备案机构注销私募基金管理人登记前，应当通知私募基金管理人清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人。第十五条除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管。私募基金财产不进行托管的，应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。第十六条私募基金财产进行托管的，私募基金托管人应当依法履行职责。私募基金托管人应当依法建立托管业务和其他业务的隔离机制，保证私募基金财产的独立和安全。第三章资金募集和投资运作第十七条私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。第十八条私募基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准。前款所称合格投资者，是指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力，其认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。第十九条私募基金管理人应当向投资者充分揭示投资风险，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金产品。第二十条私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集或者转让；不得向为他人代持的投资者募集或者转让；不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介，电话、短信、即时通讯工具、电子邮件、传单，或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介；不得以虚假、片面、夸大等方式宣传推介；不得以私募基金托管人名义宣传推介；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。第二十一条私募基金管理人运用私募基金财产进行投资的，在以私募基金管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时，应当注明私募基金名称。第二十二条私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向登记备案机构报送下列材料，办理备案：（一）基金合同；（二）托管协议或者保障私募基金财产安全的制度措施；（三）私募基金财产证明文件；（四）投资者的基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他材料。私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。登记备案机构根据私募基金的募集资金规模等情况实施分类公示，对募集的资金总额或者投资者人数达到规定标准的，应当向国务院证券监督管理机构报告。第二十三条国务院证券监督管理机构应当建立健全私募基金监测机制，对私募基金及其投资者份额持有情况等进行集中监测，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。第二十四条私募基金财产的投资包括买卖股份有限公司股份、有限责任公司股权、债券、基金份额、其他证券及其衍生品种以及符合国务院证券监督管理机构规定的其他投资标的。私募基金财产不得用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务。私募基金管理人不得以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务。第二十五条私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。第二十六条私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。第二十七条私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构。第二十八条私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的，应当履行基金合同约定的决策程序，并及时向投资者和私募基金托管人提供相关信息。第二十九条私募基金管理人应当按照规定聘请会计师事务所对私募基金财产进行审计，向投资者提供审计结果，并报送登记备案机构。第三十条私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员不得有下列行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于私募基金财产；（二）利用私募基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益；（三）侵占、挪用私募基金财产；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；（五）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。第三十一条私募基金管理人在资金募集、投资运作过程中，应当按照国务院证券监督管理机构的规定和基金合同约定，向投资者提供信息。私募基金财产进行托管的，私募基金管理人应当按照国务院证券监督管理机构的规定和托管协议约定，及时向私募基金托管人提供投资者基本信息、投资标的权属变更证明材料等信息。第三十二条私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员提供、报送的信息应当真实、准确、完整，不得有下列行为：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）对投资业绩进行预测；（三）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。第三十三条私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照国务院证券监督管理机构的规定，向登记备案机构报送私募基金投资运作等信息。登记备案机构应当根据不同私募基金类型，对报送信息的内容、频次等作出规定，并汇总分析私募基金行业情况，向国务院证券监督管理机构报送私募基金行业相关信息。登记备案机构应当加强风险预警，发现可能存在重大风险的，及时采取措施并向国务院证券监督管理机构报告。登记备案机构应当对本条第一款规定的信息保密，除法律、行政法规另有规定外，不得对外提供。第三十四条因私募基金管理人无法正常履行职责或者出现重大风险等情形，导致私募基金无法正常运作、终止的，由基金合同约定或者有关规定确定的其他专业机构，行使更换私募基金管理人、修改或者提前终止基金合同、组织私募基金清算等职权。第四章关于创业投资基金的特别规定第三十五条本条例所称创业投资基金，是指符合下列条件的私募基金：（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；（二）基金名称包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样；（三）基金合同体现创业投资策略；（四）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；（五）基金最低存续期限符合国家有关规定；（六）国家规定的其他条件。第三十六条国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业，鼓励长期资金投资于创业投资基金。国务院发展改革部门负责组织拟定促进创业投资基金发展的政策措施。国务院证券监督管理机构和国务院发展改革部门建立健全信息和支持政策共享机制，加强创业投资基金监督管理政策和发展政策的协同配合。登记备案机构应当及时向国务院证券监督管理机构和国务院发展改革部门报送与创业投资基金相关的信息。享受国家政策支持的创业投资基金，其投资应当符合国家有关规定。第三十七条国务院证券监督管理机构对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理：（一）优化创业投资基金营商环境，简化登记备案手续；（二）对合法募资、合规投资、诚信经营的创业投资基金在资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面实施差异化监督管理，减少检查频次；（三）对主要从事长期投资、价值投资、重大科技成果转化的创业投资基金在投资退出等方面提供便利。第三十八条登记备案机构在登记备案、事项变更等方面对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化自律管理。第五章监督管理第三十九条国务院证券监督管理机构对私募基金业务活动实施监督管理，依法履行下列职责：（一）制定有关私募基金业务活动监督管理的规章、规则；（二）对私募基金管理人、私募基金托管人以及其他机构从事私募基金业务活动进行监督管理，对违法行为进行查处；（三）对登记备案和自律管理活动进行指导、检查和监督；（四）法律、行政法规规定的其他职责。第四十条国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：（一）对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构进行现场检查，并要求其报送有关业务资料；（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料以及其他有关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；（六）依法查询当事人和与被调查事件有关的账户信息；（七）法律、行政法规规定的其他措施。为防范私募基金风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。第四十一条国务院证券监督管理机构依法进行监督检查或者调查时，监督检查或者调查人员不得少于2人，并应当出示执法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书。对监督检查或者调查中知悉的商业秘密、个人隐私，依法负有保密义务。被检查、调查的单位和个人应当配合国务院证券监督管理机构依法进行的监督检查或者调查，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。第四十二条国务院证券监督管理机构发现私募基金管理人违法违规，或者其内部治理结构和风险控制管理不符合规定的，应当责令限期改正；逾期未改正，或者行为严重危及该私募基金管理人的稳健运行、损害投资者合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：（一）责令暂停部分或者全部业务；（二）责令更换董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表，或者限制其权利；（三）责令负有责任的股东转让股权、负有责任的合伙人转让财产份额，限制负有责任的股东或者合伙人行使权利；（四）责令私募基金管理人聘请或者指定第三方机构对私募基金财产进行审计，相关费用由私募基金管理人承担。私募基金管理人违法经营或者出现重大风险，严重危害市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构除采取前款规定的措施外，还可以对该私募基金管理人采取指定其他机构接管、通知登记备案机构注销登记等措施。第四十三条国务院证券监督管理机构应当将私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员的诚信信息记入资本市场诚信数据库和全国信用信息共享平台。国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门依法建立健全私募基金管理人以及有关责任主体失信联合惩戒制度。国务院证券监督管理机构会同其他金融管理部门等国务院有关部门和省、自治区、直辖市人民政府建立私募基金监督管理信息共享、统计数据报送和风险处置协作机制。处置风险过程中，有关地方人民政府应当采取有效措施维护社会稳定。第六章法律责任第四十四条未依照本条例第十条规定履行登记手续，使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。第四十五条私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人违反本条例第十二条规定的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第四十六条私募基金管理人违反本条例第十三条规定的，责令改正；拒不改正的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第四十七条违反本条例第十六条第二款规定，私募基金托管人未建立业务隔离机制的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处5万元以上50万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第四十八条违反本条例第十七条、第十八条、第二十条关于私募基金合格投资者管理和募集方式等规定的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。第四十九条违反本条例第十九条规定，未向投资者充分揭示投资风险，并误导其投资与其风险识别能力和风险承担能力不匹配的私募基金产品的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。第五十条违反本条例第二十二条第一款规定，私募基金管理人未对募集完毕的私募基金办理备案的，处10万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上10万元以下的罚款。第五十一条违反本条例第二十四条第二款规定，将私募基金财产用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务，或者要求地方人民政府承诺回购本金的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第五十二条违反本条例第二十六条规定，私募基金管理人未聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作，或者未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第五十三条违反本条例第二十七条规定，私募基金管理人委托他人行使投资管理职责，或者委托不符合《证券投资基金法》规定的机构提供证券投资建议服务的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第五十四条违反本条例第二十八条规定，私募基金管理人从事关联交易的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第五十五条私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员有本条例第三十条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第五十六条私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员未依照本条例规定提供、报送相关信息，或者有本条例第三十二条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。第五十七条私募基金服务机构及其从业人员违反法律、行政法规规定，未恪尽职守、勤勉尽责的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。第五十八条私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本条例或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券期货市场禁入措施。拒绝、阻碍国务院证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，由国务院证券监督管理机构责令改正，处10万元以上100万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第五十九条国务院证券监督管理机构、登记备案机构的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊或者利用职务便利索取或者收受他人财物的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第六十条违反本条例规定和基金合同约定，依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、被没收违法所得，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。第七章附则第六十一条外商投资私募基金管理人的管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门依照外商投资法律、行政法规和本条例制定。境外机构不得直接向境内投资者募集资金设立私募基金，但国家另有规定的除外。私募基金管理人在境外开展私募基金业务活动，应当符合国家有关规定。第六十二条本条例自2023年9月1日起施行。
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